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指引披露-借鉴上市公司股权激励和员工持股计划的基本制度安排和成熟做法

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燕赵福彩-首页借鑒上市公司規則的同時,《監管指引》也突出掛牌公司特點,不對股權激勵和員工持股的定價做強制性要求,放寬股份比例要求,發揮主辦券商作用,不設事前審查。

燕赵福彩-首页3月21日消息,為深化新三板改革,完善市場功能,昨日晚間,證監會發佈《非上市公眾公司監管指引第X號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求(試行)(徵求意見稿)》(以下簡稱:《監管指引》),向社會公開徵求意見。

燕赵福彩-首页主要制度安排如下:1、激勵方式。《監管指引》規定可以採用限制性股票、股票期權兩種激勵方式。

燕赵福彩-首页5、信息披露。《監管指引》要求掛牌公司應按規定披露員工持股計劃決策、設立、存續期間相關信息,並在年度報告中披露報告期內員工持股計劃的實施情況。

燕赵福彩-首页員工持股計劃不能多層嵌套,鎖定期內員工只能向計劃內員工或符合條件的其他員工轉讓份額權益。

另據規定,任何人不得利用股權激勵和員工持股計劃進行內幕交易等違法活動;實施回購應當遵守《公司法》等相關要求;國有控股企業和金融類企業也應同時遵守國家有關部門的特別規定。

股權激勵:激勵對象排除獨董與監事

燕赵福彩-首页起草原則:三方面借鑒上市公司、科創板規則

員工持股計劃部分主要規定了員工持股計劃的資金和股票來源、管理方式、信息披露要求。

燕赵福彩-首页為滿足新三板公司實施員工持股的現實需求,《監管指引》增加了通過符合條件的員工持股平台實施員工持股計劃「自我管理型」的形式,發行對象可不受35人限制。

燕赵福彩-首页員工持股方面,規定了委託管理型和自我管理型兩種方式員工持股形式,委託管理型員工持股計劃應持股12個月以上,自我管理型需「閉環運行」至少36個月。兩種方式員工持股計劃在參与發行時均視為一名股東,無需穿透或還原。

燕赵福彩-首页5、信息披露。《監管指引》要求掛牌公司應按規定履行信息披露義務,披露激勵計劃內容和授予權益、行使權益等信息,並在年度報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

具體看,《監管指引》在三方面借鑒上市公司、科創板規則:一是股權激勵的方式,與上市公司的限制性股票、股票期權保持一致。二是實施程序和信息披露,借鑒了內部審議程序、激勵名單公示、強制迴避表決、變更或終止程序、中介機構核查等方面規定,強化程序公正、加強公司內部監督。三是監管要求,明確了參與人員範圍、股票來源的方面要求。

燕赵福彩-首页2、管理方式。員工持股計劃需要明確內部管理制度,參与員工通過持有人會議行使相應權利,並通過選出代表或者設立相應機構,監督員工持股計劃的日常管理。

燕赵福彩-首页據介紹,《監管指引》的起草以信息披露為中心,從三方面入手借鑒了上市公司、科創板的基本制度安排和成熟做法。

燕赵福彩-首页3、股票來源。掛牌公司可以通過發行新股、回購股票和股東贈與等三種方式解決。其中發行新股應當符合《證券法》《公眾公司辦法》的規定。

股權激勵方面,激勵對象範圍包括公司董事、高級管理人員和核心員工,排除了主要負監督職責的獨立董事和監事。激勵對象為董事、高級管理人員的,掛牌公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。

燕赵福彩-首页4、實施程序。《監管指引》強化公司自主決策和中介機構把關作用,一方面董事會制定股權激勵方案,參与激勵的名單經過內部公示,需要經股東大會三分之二特別決議審議通過;另一方面主辦券商需要對上述過程的合法合規性、定價合理性、信息披露完整性發表意見。

燕赵福彩-首页主要制度安排如下:1、持股形式。《監管指引》規定了委託管理型和自我管理型兩種方式員工持股形式,委託管理型員工持股計劃應備案為金融產品並持股12個月以上,自我管理型需「閉環運行」至少36個月。兩種方式員工持股計劃在參与發行時均視為一名股東,無需穿透或還原。

燕赵福彩-首页《監管指引》中股權激勵部分主要規定了股權激勵的對象、方式、條件、必備內容和各方權利義務安排,明確了主辦券商應當對激勵方案、掛牌公司和激勵對象合法合規性發表意見的要求,並規定了設立績效考核指標、分期行權、信息披露、實施程序等要求。

另外,激勵對象為董事、高級管理人員的,掛牌公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明,符合公司的實際情況,有利於促進公司競爭力的提升。

4、資金來源。員工持股應以貨幣出資,由員工合法薪酬和法律法規允許的其他方式解決。考慮到風險控制,現階段暫不允許員工持股計劃對外籌資。

原標題:新三板股權激勵監管意見稿出爐:應設業績考核 激勵對象排除獨董與監事

3、股票來源。《監管指引》明確了可以通過掛牌公司回購本公司股票、全國股轉系統購買、認購定向發行股票、股東贈與等方式解決員工持股計劃的股票來源問題。

燕赵福彩-首页2、激勵對象。激勵對象範圍包括公司董事、高級管理人員和核心員工,排除了主要負監督職責的獨立董事和監事。

燕赵福彩-首页《監管指引》起草總體原則是,以信息披露為中心,在現有制度框架下,借鑒上市公司股權激勵和員工持股計劃的基本制度安排和成熟做法,在考慮新三板和掛牌公司特點的基礎上進行適當調整,突出掛牌公司特點,強化市場約束,增加員工持股的形式,滿足市場需求,明確了公司自主決定、市場化約束的新三板股權激勵和員工持股計劃監管規則。

員工持股:自我管理型需「閉環運行」至少36個月

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